广东智冠信息技术股份有限公司信息披露管理办法
2016-08-18 16:22:11
第一章 总 则
第一条 为了加强广东智冠信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）（以下简称“《信息披露细则》”）等相关法律、法规及规范的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管理办法（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司产生重大影响而社会公众尚未得知的重大信息；“披露”是指“信息”在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司及信息披露义务人应当忠实诚信履行持续信息披露义务。
第四条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第五条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
第六条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，公司及其董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二章 信息披露的内容
第七条 公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第八条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第九条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。
第十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十一条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一） 定期报告全文、摘要（如有）；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四） 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五） 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十二条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四） 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第二节 临时报告
第十三条 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会或者监事会作出决议时；
（二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第十五条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一） 该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
第十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。监事会决议内容涉及《信息披露细则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第十九条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第二十条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第二十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第二十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（四） 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第二十四条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第二十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十六条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第二十七条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第二十八条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第二十九条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第三十条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
第三十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一） 控股股东或实际控制人发生变更；
（二） 控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三） 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五） 公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七） 董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八） 变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
（九） 对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
（十） 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二） 主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
第三章 信息披露的程序
第三十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向推荐主办券商咨询。
第三十三条 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露。
第三十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第四章 记录和保管制度
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第三十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五章 信息披露的媒体
第三十七条 公司在全国中小企业股份转让系统进行挂牌后，公司信息披露发布在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上。
第三十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的专门网站披露时间。
第三十九条 若公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让的，应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。
第六章 信息披露的责任划分
第四十条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与推荐主办券商、证券主管部门的指定联络人。
（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与推荐主办券商联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
第四十一条 经营管理层的责任：
（一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定副总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名承担相应责任。
（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第七章 附则
第四十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第四十三条 本办法与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第四十四条 本办法由公司董事会负责制定并修改。
第四十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第四十六条 本办法于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后开始执行。
广东智冠信息技术股份有限公司
董事会
2014年9 月
